● 每股62.00歐元的現(xiàn)金報價較科思創(chuàng)未受影響股價溢價54%，具有吸引力
● 董事會與監(jiān)事會建議科思創(chuàng)股東接受該報價
● ADNOC International是推動“可持續(xù)未來”戰(zhàn)略穩(wěn)步實施的理想合作伙伴
● 合作基礎(chǔ)：雙方于2024年10月1日簽署的投資協(xié)議
11月7日，科思創(chuàng)股份公司董事會與監(jiān)事會依據(jù)德國《證券并購和收購法案》第27條之規(guī)定，就來自阿布扎比國家石油公司（ADNOC）旗下相關(guān)公司的自愿公開要約收購發(fā)布聯(lián)合合理性聲明。該要約由ADNOC
International Limited子公司ADNOC International Germany Holding AG（統(tǒng)稱“ADNOC
International”）于2024年10月25日發(fā)布。
經(jīng)全面考量，科思創(chuàng)監(jiān)事會和董事會對ADNOC International的收購要約表示歡迎和支持。兩方一致認(rèn)為ADNOC
International是實力雄厚、著眼長遠(yuǎn)的合作伙伴，能夠支持科思創(chuàng)進(jìn)一步推動“可持續(xù)未來”這一成功戰(zhàn)略的實施。董事會和監(jiān)事會認(rèn)為，在ADNOC
International的戰(zhàn)略支持下，科思創(chuàng)將在具有高度吸引力的領(lǐng)域建立更強(qiáng)的可持續(xù)增長基礎(chǔ)，從而為綠色轉(zhuǎn)型作出更大貢獻(xiàn)。
“我們已根據(jù)公司法要求，對ADNOC International發(fā)布的要約文件進(jìn)行了全面審查?！笨扑紕?chuàng)首席執(zhí)行官施樂文博士（Dr. Markus
Steilemann）表示，“我們與監(jiān)事會一致認(rèn)為，基于ADNOC
International做出的廣泛承諾，與其達(dá)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系是正確的選擇。我們堅信，這一伙伴關(guān)系符合科思創(chuàng)、我們股東、我們員工和所有其他利益相關(guān)方的最佳利益。我們正致力于一項長期增長戰(zhàn)略，有了ADNOC
International的支持，我們將能夠更持續(xù)地執(zhí)行這一戰(zhàn)略。因此，我們支持該要約收購，同時建議我們的股東也接受它。”
要約收購文件主要內(nèi)容
科思創(chuàng)與ADNOC
International已達(dá)成長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。該伙伴關(guān)系的基礎(chǔ)是雙方于2024年10月1日簽署的投資協(xié)議，有效期至2028年底。雙方在協(xié)議中就合作關(guān)系的基本支柱達(dá)成共識。協(xié)議特別包含ADNOC
International對維持科思創(chuàng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)活動、公司治理和業(yè)務(wù)組織架構(gòu)的多項承諾。
投資協(xié)議體現(xiàn)了ADNOC
International對科思創(chuàng)管理團(tuán)隊的極度信任和信心。基于此，科思創(chuàng)董事會將繼續(xù)以現(xiàn)有成員構(gòu)成負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營管理和戰(zhàn)略方向。
此外，ADNOC International在要約收購文件中向科思創(chuàng)保證，將全力支持其“可持續(xù)未來”戰(zhàn)略的進(jìn)一步實施。為此，ADNOC
International將在交易完成后，在簡化的排除認(rèn)購條款下以每股62.00歐元的要約收購價認(rèn)購科思創(chuàng)增發(fā)的10%新股。這將為科思創(chuàng)帶來11.7億歐元的資金，用于持續(xù)推動其增長戰(zhàn)略的進(jìn)一步實施。
ADNOC
International還在投資協(xié)議中承諾將遵守德國的治理規(guī)定，并保留共同決定的監(jiān)事會。其中一個重要內(nèi)容是承諾在收購要約完成后，代表股東方的兩名監(jiān)事會成員將繼續(xù)獨立于ADNOC集團(tuán)。在該投資協(xié)議中，ADNOC
International還明確認(rèn)可德國現(xiàn)有的一般勞資協(xié)議、集體談判協(xié)議以及勞工委員會的權(quán)利。該認(rèn)可同樣適用于發(fā)言人委員會的相關(guān)協(xié)議及權(quán)利。
該交易中不含出售、關(guān)閉或大幅削減科思創(chuàng)業(yè)務(wù)活動的計劃，ADNOC
International也在投資協(xié)議中承諾不會采取任何此類行動。投資協(xié)議還包含了保護(hù)科思創(chuàng)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)的承諾。
此外，ADNOC International在投資協(xié)議中承諾，科思創(chuàng)將繼續(xù)作為股份公司進(jìn)行管理，并且不會與科思創(chuàng)簽訂任何控制權(quán)和/或盈虧轉(zhuǎn)移協(xié)議。
報價合理性評估
科思創(chuàng)董事會和監(jiān)事會及其各自顧問，已對ADNOC International提出的62.00歐元的要約收購價的合理性進(jìn)行全面評估。
該報價對應(yīng)的科思創(chuàng)股本總價值約為117億歐元。同時，該報價較2023年6月19日（即有媒體報道開始報道該潛在交易的前一天）的未受影響收盤價溢價約54%，更較2023年6月19日前三個月未受影響、成交量加權(quán)平均股價溢價61%。
董事會和監(jiān)事會在各自的評估中考慮了多種不同估值方式產(chǎn)生的結(jié)果，這些已在聯(lián)合合理性聲明中作進(jìn)一步闡述。
此外，董事會和監(jiān)事會也參考了各自委托的投資銀行出具的公平性意見。相關(guān)銀行在公平性意見中確認(rèn)了他們的評估結(jié)果，即該報價從財務(wù)角度出發(fā)公平合理。
因此，ADNOC International提出的報價為股東提供了有利機(jī)會，使他們能夠在交易完成時立即兌現(xiàn)可觀的價值。
在此背景下，科思創(chuàng)董事會與監(jiān)事會認(rèn)為該報價合理，并一致建議科思創(chuàng)股東接受該報價。
接受期限持續(xù)至2024年11月27日
在獲德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局批準(zhǔn)后，ADNOC
International于2024年10月25日在https://www.covestro-offer.com公布了要約收購文件。收購要約期為2024年10月25日至2024年11月27日24:00（法蘭克福當(dāng)?shù)貢r間）或18:00（紐約當(dāng)?shù)貢r間）。如有需要，額外的兩周要約期預(yù)計于2024年12月3日開始，持續(xù)至2024年12月16日24:00（法蘭克福當(dāng)?shù)貢r間）或18:00（紐約當(dāng)?shù)貢r間）。
該收購要約的完成需獲得至少50%加1股的股東同意，且需按慣例通過相關(guān)審查，包括并購審查、外資審查以及歐盟外資補(bǔ)貼審批。目前預(yù)計收購最早將于2025年下半年完成。
